Dúvidas sobre a SAF

Nesta semana, o conselheiro Sérgio Fraiman me pediu para responder a algumas perguntas sobre a SAF do América. Prometi tentar me aprofundar no modelo que deve ser implantado antes de responder a tudo. 

Um dia depois de responder a Sérgio, o ex-presidente do América Leonardo Bezerra me provocou a mandar perguntas para o debate e a votação da proposta da SAF do clube, até então marcada para o dia 20 deste mês. Muito atarefada, passei o dia com um caderninho de lado para anotar cada dúvida de que me lembrava a respeito nos pequenos intervalos entre as inúmeras coisas para fazer. 

O maior empecilho das duas tarefas é não ter nem mesmo uma pequena minuta oficial a respeito do modelo que será votado. Teremos uma SAF de capital aberto (ações) ou fechado (cotas)? Não sei. Vi na imprensa um representante falando a respeito e parece que inicialmente o capital será fechado, com possibilidade de abrir depois até para torcedores serem cotistas (ou acionistas, a depender do tipo de capital da sociedade).

Com isso na cabeça e com o pouco tempo disponível, respondi as perguntas de Sérgio e elaborei as perguntas (algumas em bloco) que Leonardo me pediu, neste caso, imaginando como esclarecer até a mais leiga das pessoas associadas ao América (sim, ninguém é obrigado a conhecer a fundo conceitos juridicos, de administração e até de contabilidade) sem que estas pessoas precisem ler a legislação, ainda que certas respostas estejam nela e algumas delas dependam de definições como essa citada anteriormente a respeito do tipo de capital. Sempre esperei que houvesse uma apresentação da proposta, seguida por uma discussão, momento ideal para esclarecimento dessas dúvidas, para que enfim a proposta fosse votada.

O América acabou de convocar nas redes sociais as pessoas associadas nas categorias proprietária e remida para uma reunião hoje que justamente servirá de apresentação e discussão da proposta que será votada no dia 20 (próxima quinta-feira, véspera de feriadão).

Eu tinha me prometido organizar melhor as perguntas enviadas ontem a Leonardo para publicá-las aqui no blog no fim de semana, mas a convocação extraordinária do América para hoje me atropelou e passo a elencar as perguntas do jeito que elaborei inicialmente e com o tempo que deu para disponibilizar hoje. Já encontrei dois erros que corrigi agora. Certamente haverá outros que a pressa me impede de visualizar.

Deixo apenas o alerta de que nestas perguntas, sem documento oficial da proposta para consulta, tratei ações (espécie) e cotas (geral) como sinônimas também levando em consideração o conceito geral de sociedade anônima, cujo modelo na legislação serve subsidiariamente para sociedades limitadas, para facilitar o entendimento das pessoas interessadas e que não lidam diariamente com estes assuntos.

Feitas essas ressalvas (de novo, considerem ações=cotas), seguem as perguntas abaixo na ordem em que me ocorreram.

1 - A marca do clube terá sua propriedade transferida à SAF ou será objeto de licenciamento de uso exclusivo (por exemplo, sob regime de pagamento de royalties)? Neste último caso, por quanto tempo e como será realizada a remuneração do clube?

2 - Há um tempo mínimo obrigatório para que os investidores da SAF permaneçam nela (proibição de venda/transferência de ações)? Se sim, por quanto tempo? Há obrigação de oferta prévia das ações dos investidores ao clube? Há alguma restrição de venda dessas ações a terceiros (por exemplo, não responder a processos criminais, patrimônio mínimo)?

3 - Os investidores que ora se apresentam participam ou participaram de outra(s) SAF(s) ou investimento assemelhado a clube-empresa no Brasil? Se sim, qual(is)?

4 - A direção do América realizou algum tipo de avaliação de integridade e risco reputacional dos investidores que propõem a SAF? Quem esteve à frente deste processo?

5 - Como serão realizados os aportes de capital: dinheiro, empréstimos, bens físicos, direitos de jogadores? Em qual prazo? Há restrição de aumento de capital se não houver a integralização dos aportes previstos inicialmente?

6 - Há alguma cláusula que garante ao clube uma participação nunca inferior a 10% do capital da SAF?

7 - Há alguma exigência de deliberação do clube para aprovação de operação financeira pela SAF que seja maior do que a receita bruta da SAF?

8 - Há porcentagem definida dos possíveis lucros para reinvestimento na SAF e para distribuição de dividendos? A distribuição de dividendos será realizada de quanto em quanto tempo?

9 - Há participação mínima obrigatória em ações para algum investidor (atual ou futuro)?

10 - Como ficará a propriedade do patrimônio do clube? O que permanecerá com o clube e o que será transferido para a SAF? Se algo permanecer com o clube, haverá aluguel para a SAF? Se sim, como será o pagamento?

11 - A SAF englobará o futebol profissional (masculino e feminino) e o futebol de base? E as outras modalidades esportivas?

12 - Como serão formados o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal? A quem cabe as indicações e nomeações? Há mandato para os  membros desses conselhos ou são de livre nomeação/ destituição?

13 - Se os investidores da SAF detiverem direitos de jogadores, eles poderão negociá-los com a própria SAF? Se sim, quem avaliará se os valores são compatíveis com os de mercado?

14 - Qual o planejamento para lidar com as dívidas do clube anteriores à SAF, sejam elas trabalhistas, fiscais, previdenciários ou de qualquer outra natureza?

15 - O que ocorre com a SAF do América se um dos investidores não puder seguir na SAF por motivo de ordem legal, financeira ou de qualquer outra espécie?

16 - Há um tempo determinado para a duração da SAF? Como serão repartidos o patrimônio e as responsabilidades pelas obrigações (trabalhistas, fiscais, previdenciárias e/ou de qualquer natureza) em caso de sua extinção?

17 - E se o investidor não cumprir com os investimentos mínimos? Quem cobra? Quais as consequências? Quando cobra (período, data, etc.)? (Perguntas feitas por Bruno Terra no Twitter)

Certamente outras perguntas melhores de iniciativa de outras pessoas que torcem pelo América e que trabalhem com constituição/extinção de sociedades serão apresentadas na reunião de logo mais.

Como professora e advogada, há décadas digo e reafirmo que nem a vergonha/medo do julgamento alheio pode servir de obstáculo para esclarecimento de dúvidas. Vergonha é guardar as dúvidas. Portanto, se alguém mais que não pode comparecer à reunião tiver mais algum questionamento que deseje ver esclarecido hoje, mande nos comentários abaixo ou pelas redes sociais que publico com os devidos créditos nesta postagem e ainda encaminho a Leonardo Bezerra, que gentilmente se ofereceu para levar estas dúvidas para a reunião. 

No mais, espero que ninguém deixe passar a oportunidade hoje de zerar toda e qualquer dúvida, por mais singela que seja, a respeito da SAF para que o América tenha uma votação absolutamente segura no dia 20. O Orgulho do RN merece essa consideração.